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| 青島華鐘制藥有限公司25%股權及979.28萬(wàn)元債權 |
| 標的名稱(chēng) | 青島華鐘制藥有限公司25%股權及979.28萬(wàn)元債權 | ||
| 項目編號 | G314BJ1006478 | 掛牌價(jià)格 | 2640.22萬(wàn)元 |
| 首次登載報刊 | 證券時(shí)報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個(gè)工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2014-12-19 | 掛牌期滿(mǎn)日期 | 2015-01-16 |
| 標的所在地區 | 中國-山東省-青島市 | 標的所屬行業(yè) | 醫藥工業(yè) |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 | ||||||
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標的企業(yè) |
標的企業(yè)名稱(chēng) | 青島華鐘制藥有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-山東省-青島市（青島市四方區重慶南路202號） | |||||
| 法定代表人 | 吳憲 | |||||
| 成立時(shí)間 | 1988-12-31 | |||||
| 注冊資本（萬(wàn)元） | 日元 100000 | |||||
| 經(jīng)濟類(lèi)型 | 國有參股企業(yè) | |||||
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） | 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) | |||||
| 所屬行業(yè) | 醫藥工業(yè) | |||||
| 組織機構代碼 | 61430057-7 | |||||
| 經(jīng)營(yíng)規模 | 大型 | |||||
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 顆粒劑、中藥飲片（藥品生產(chǎn)許可證 有效期限以許可證為準）。 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 | |||||
| 職工人數 | 144 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 是 | |||||
| 標的企業(yè) 股權結構 |
標的企業(yè)原股東是否 放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱(chēng) | 持股比例 | ||||
| 1 | 日本國客樂(lè )諧制藥株式會(huì )社 | 50% | ||||
| 2 | 中國中藥公司 | 25% | ||||
| 3 | 青島國風(fēng)集團藥材有限責任公司 | 15% | ||||
| 4 | 中國醫藥對外貿易公司 | 10% | ||||
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主要財務(wù) |
以下數據出自企業(yè)年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤 | 凈利潤 | |||
| 14889.15 | 176.51 | 0.09 | ||||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 10516.96 | 5964.92 | 4552.04 | ||||
| 審計機構 | 天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 | ||||||
| 報表日期 | 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-11-30 | 13999.87 | 510.09 | 221.16 | |||
| 報表類(lèi)型 | 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 11068.79 | 6295.65 | 4773.14 | |||
| 資產(chǎn)評估 情況 （萬(wàn)元） |
評估機構 | 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-12-01 | |||||
| 評估基準日 | 2013-12-31 | |||||
| 項目 | 賬面價(jià)值 | 評估價(jià)值 | ||||
| 資產(chǎn)總計（萬(wàn)元） | 10516.96 | 12004.71 | ||||
| 負債總計（萬(wàn)元） | 5964.92 | 5964.92 | ||||
| 凈 資 產(chǎn)（萬(wàn)元） | 4552.04 | 6039.79 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 2489.23（萬(wàn)元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |||||
| 律師事務(wù)所 | 北京市浩天信和律師事務(wù)所 | |||||
| 內部審議情況 | 董事會(huì )決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1、本次轉讓標的為青島華鐘制藥有限公司25%股權及979.28萬(wàn)元債權，掛牌價(jià)為2640.22萬(wàn)元，其中包含：（1）青島華鐘制藥有限公司25%股權的評估值為1509.95萬(wàn)元，掛牌價(jià)在評估值基礎上溢價(jià)10%，對應掛牌價(jià)為1660.94萬(wàn)元；（2）轉讓方中國中藥公司對青島華鐘制藥有限公司債權對應掛牌價(jià)為979.28萬(wàn)元。 2、青島華鐘制藥有限公司在2013年12月對3917.13萬(wàn)元未分配利潤進(jìn)行了賬上分配（未劃到股東賬戶(hù)中，是將該筆款項做到應付股利中），將其轉化為債權。按照轉讓方中國中藥公司股權比例計算，未分配利潤轉化債權為979.28萬(wàn)元。 3、資產(chǎn)評估報告第十一條特別事項說(shuō)明： （1）土地使用權： 青島華鐘制藥有限公司納入評估范圍的其他無(wú)形資產(chǎn)-五通一平工程共1項，對應的土地為劃撥地。該劃撥地總面積為29,646.63平方米，原始入賬價(jià)值為3,691,969.73元，賬面價(jià)值107,014.13元，使用權性質(zhì)為劃撥。根據被評估單位提供的資料顯示，該劃撥土地的使用期限到2014年12月31日，賬面發(fā)生金額為取得土地所花費的各種補償費、土地平整等費用。 （2）房屋建筑物： 進(jìn)入本次評估范圍的房屋共17項，總建筑面積12,321.93平方米，賬面原值為25,746,827.18元，賬面凈值為8,979,508.85元；其中無(wú)證房產(chǎn)共2項，總建筑面積為2,668.00平方米，賬面原值為9,422,358.80元，賬面凈值為6,807,232.06元。 進(jìn)入評估范圍的房產(chǎn)，因所占用土地為劃撥，且即將到期，1998年之后建成的房產(chǎn)均未能辦理房產(chǎn)證。對于無(wú)證房產(chǎn)，華鐘制藥公司出具了說(shuō)明，承諾該資產(chǎn)產(chǎn)權為華鐘制藥公司所有，并無(wú)產(chǎn)權糾紛。 4、其他需披露的內容詳見(jiàn)《資產(chǎn)評估報告書(shū)》、《審計報告》及《法律意見(jiàn)書(shū)》等相關(guān)備查文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡(jiǎn)況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱(chēng) | 中國中藥公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]海淀區[110108]北京市海淀區西四環(huán)北路15號依斯特大廈8層 | |||||
| 法定代表人 | 吳憲 | |||||
| 注冊資本（萬(wàn)元） | 人民幣 147688.53 | |||||
| 經(jīng)濟類(lèi)型 | 國有及國有控股企業(yè) | |||||
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） | 國有企業(yè) | |||||
| 所屬行業(yè) | 醫藥工業(yè) | |||||
| 組織機構代碼 | 10000599-2 | |||||
| 經(jīng)營(yíng)規模 | 大型 | |||||
| 持有產(chǎn)(股)權比例 | 25% | |||||
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 | 25% | |||||
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務(wù)院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門(mén)名稱(chēng) | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100005888 | |||||
| 批準單位名稱(chēng) | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 決議類(lèi)型 | 批復 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價(jià)格（萬(wàn)元） | 2640.22 | ||||
| 價(jià)款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關(guān)其他條件 | 1、意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內繳納792.066萬(wàn)元保證金至北交所指定賬戶(hù)。 2、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后3個(gè)工作日內與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》， 在《產(chǎn)權交易合同》生效后3個(gè)工作日內一次性支付除保證金外的剩余交易價(jià)款至北交所指定賬戶(hù)。 3、如掛牌期滿(mǎn)，經(jīng)受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價(jià)方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價(jià)保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納保證金的100%將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價(jià)程序的；③在競價(jià)過(guò)程中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；④在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款的。 4、若非轉讓方原因，意向受讓方存在以下情形之一者，轉讓方將有權扣除意向受讓方交納的交易保證金：（1）意向受讓方提交《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》后單方撤回受讓申請的；（2）本轉讓項目掛牌公告期滿(mǎn)，產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，意向受讓方未參加后續競價(jià)程序的；（3）在競價(jià)程序中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的或未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。 5、意向受讓方需自行了解標的企業(yè)所在地的相關(guān)法律、法規及規定。意向受讓方遞交受讓申請，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容以及已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 6、意向受讓方須書(shū)面承諾：同意在本項目出具產(chǎn)權交易憑證后三個(gè)工作日內，由北交所將全部交易價(jià)款劃轉至轉讓方銀行賬戶(hù)。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為在境內外依法設立并合法存續的企業(yè)法人，意向受讓方應為醫藥行業(yè)企業(yè)。 2、意向受讓方應具有良好的財務(wù)狀況及支付能力，提供相應的資信證明。 3、國家法律、行政法規規定的其他條件。 4、本項目不接受聯(lián)合受讓,且意向受讓方也不得采用匿名委托或信托方式參與受讓。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 792.066萬(wàn)元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發(fā)布期） |
自公告之日起20個(gè)工作日 | |||||
| 掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)， 最多延長(cháng)2個(gè)周期。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網(wǎng)絡(luò )競價(jià)(多次報價(jià)) |
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| 權重報價(jià)或招投標主要內容、動(dòng)態(tài)報價(jià) 項目擬簽署的《產(chǎn)權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報價(jià)承諾函》 |
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圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)
電話(huà)/網(wǎng)站留言--初步調研--初步意向匹配--簽署保密承諾函--項目跟蹤/對接--簽署摘牌委托--輔導施行摘牌。
項目信息真實(shí)可靠，主要源于產(chǎn)交所掛牌國資項目。我們可提供商機查證、摘牌輔導、決策支持等服務(wù)。
客戶(hù)方確定初步意向后，我司委派專(zhuān)業(yè)團隊提供交易資源對接、合規性指導、協(xié)助排除交易疑難等交易支持。
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