| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海致尊投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)幢竟鎯热萦桑ㄉ虾Ｂ?lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。
|
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱(chēng) |
海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
?？谑袊Q大道城中城A座十層 |
| 法定代表人 |
周立和 |
| 成立時(shí)間 |
1995-06-07 |
| 注冊資本 |
人民幣 3000.000000萬(wàn)元 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) |
| 經(jīng)營(yíng)規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
62000839-6 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 |
旅游設施開(kāi)發(fā)、酒店經(jīng)營(yíng)、餐飲服務(wù)（僅限于籌建，未取得許可證之前不得經(jīng)營(yíng)）、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（不含建筑、設計、施工）；室內外裝潢；建筑材料、機電設備的生產(chǎn)銷(xiāo)售。
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| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
| 香港Fortunate Choice Investments Limited |
25% |
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| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-22.178978萬(wàn)元 |
11.548306萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 9815.785732萬(wàn)元 |
6776.805857萬(wàn)元 |
3038.979875萬(wàn)元 |
|
| 2010年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-6.090000萬(wàn)元 |
-29.260000萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 9794.070000萬(wàn)元 |
6768.600000萬(wàn)元 |
3025.470000萬(wàn)元 |
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| 審計機構 |
中和資產(chǎn)評估有限公司 |
| 以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2012-08-31 |
|
-17.193180萬(wàn)元 |
-26.230660萬(wàn)元 |
| 報表類(lèi)型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
9765.937668萬(wàn)元 |
6816.611213萬(wàn)元 |
2949.326455萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國石油化工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-08-30 |
| 評估基準日 |
2011-09-30 |
| 基準日審計機構 |
江蘇永和會(huì )計師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
江蘇高的律師事務(wù)所 |
| 內部審議情況 |
董事會(huì )決議 |
| 項目 |
|
| 流動(dòng)資產(chǎn) |
| 109.210000萬(wàn)元 |
109.210000萬(wàn)元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 0.000000萬(wàn)元 |
0.260000萬(wàn)元 |
|
| 無(wú)形資產(chǎn) |
| 4900.000000萬(wàn)元 |
7044.090000萬(wàn)元 |
|
| 其它資產(chǎn) |
| 3620.710000萬(wàn)元 |
2720.240000萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 8629.920000萬(wàn)元 |
9873.800000萬(wàn)元 |
|
| 流動(dòng)負債 |
| 6772.580000萬(wàn)元 |
6772.580000萬(wàn)元 |
|
| 負債總計 |
| 6772.580000萬(wàn)元 |
6772.580000萬(wàn)元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 1857.340000萬(wàn)元 |
3101.220000萬(wàn)元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
轉讓方：1?？诤ｖ问_(kāi)發(fā)公司持有標的公司75%股權及人民幣3977.586萬(wàn)元債權；轉讓方2：FortunateChoiceInvestmentsLimited持有標的公司25%股權及人民幣1851.90萬(wàn)元債權；轉讓方3：中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司江蘇石油分公司持有標的公司人民幣239.7萬(wàn)元債權。
|
| 重大債權債務(wù)事項 |
海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司因購買(mǎi)電梯事項與海南奧的斯電梯工程公司于1999年11月15日在中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁，并下達了（99）貿仲裁字第0394號裁決書(shū)，裁決書(shū)裁決：由海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司除承擔已預付的電梯購貨款1,710,052.54元外，還需支付海南奧的斯電梯工程公司1,036,901.60美元的經(jīng)濟損失、400,000.00元的辦案費用以及135,453.60元的仲裁費用。截止評估基準日，海鑫仕德福除原已支付的購貨款1,710,052.54元形成損失外，未承擔裁決書(shū)列示的其他事項裁決。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見(jiàn)、重要揭示、特別事項說(shuō)明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
1.資產(chǎn)評估報告特別事項說(shuō)明主要內容有：
（1）土地使用權由北京華信房地產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行評估，并出具了（2011）華信評字第（轉）0007號的土地估價(jià)報告，報告名稱(chēng)為《海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司股權轉讓項目（海南省?？谑泻５闁|部開(kāi)發(fā)區）商業(yè)用地土地使用權市場(chǎng)價(jià)值評估》。本次資產(chǎn)評估引用了該土地估價(jià)報告的評估結果。
（2）根據該土地估價(jià)報告：土地用途設定為商業(yè)，容積率3.42，開(kāi)發(fā)程度為總地紅線(xiàn)外六通宗地紅線(xiàn)外“六通”（通路、通電、通訊、通上水、通下水和通燃氣）及宗地紅線(xiàn)內場(chǎng)地平整。土地使用權證書(shū)取得于2001年7月，終止于2061年8月，至評估基準日土地剩余使用年限為49.9年，大于國家規定的商用土地使用權出讓最高年限四十年，評估設定土地剩余使用年限為該用途下法定最高使用年限，即四十年。
（3）海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司因購買(mǎi)電梯事項與海南奧的斯電梯工程公司于1999年11月15日在中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁，并下達了（99）貿仲裁字第0394號裁決書(shū)，裁決書(shū)裁決：由海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司除承擔已預付的電梯購貨款1,710,052.54元外，還需支付海南奧的斯電梯工程公司1,036,901.60美元的經(jīng)濟損失、400,000.00元的辦案費用以及135,453.60元的仲裁費用。截止評估基準日，海鑫仕德福除原已支付的購貨款1,710,052.54元形成損失外，未承擔裁決書(shū)列示的其他事項裁決。
（4）截至評估基準日，海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司的酒店已停建多年，酒店的地面建筑尚未辦理《房屋所有權證》。依據委托方提供的《關(guān)于“海景仕德福酒店”項目的說(shuō)明》，自1998年停工至今，該工程一直保持1998年停工時(shí)的狀態(tài)，未進(jìn)行任何續建工程。又因該停緩建工程的已建建筑面積尚未經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)準確測量，僅以委托方提供的《?？谑型＞徑üこ烫幹梅桨干陥蟊怼飞狭忻鞯慕ㄖ娣e為依據進(jìn)行評估，可能與實(shí)際情況有所差異。
2.詳見(jiàn)審計報告和資產(chǎn)評估報告
|
| 其他信息 |
1.自評估基準日起至本項目申請信息發(fā)布期間，標的企業(yè)財務(wù)資產(chǎn)狀況沒(méi)有發(fā)生需要說(shuō)明的重大變化。
2.審計數據出自截止2011年9月30日的審計報告，已提供本次信息發(fā)布前的企業(yè)2011年12月的財務(wù)報表和最近一期的財務(wù)報表。
3.本項目掛牌價(jià)格由海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司100%股權及人民幣6069.186萬(wàn)元債權組成，其中海南海鑫仕德福實(shí)業(yè)有限公司100%股權對應的掛牌價(jià)格為人民幣2791.098萬(wàn)元，債權為人民幣6069.186萬(wàn)元。如果本項目形成競價(jià)，成交價(jià)格的增值部分屬于股權價(jià)格的溢價(jià)。
4.本項目標的企業(yè)屬于中外合資企業(yè)，按照國家的有關(guān)規定，需經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)審批。意向受讓方在提出申請前需自行對照相關(guān)法律、法規、規章的規定，進(jìn)行必要的事先咨詢(xún)，以判斷自身是否符合受讓資格。
|
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價(jià)格 |
8860.284000萬(wàn)元 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面
有無(wú)要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置
有無(wú)要求 |
是
具體為：1. 受讓方須同意本次產(chǎn)權轉讓連帶有6069.186萬(wàn)元人民幣的債權隨本次100%股權一并轉讓。具體為：?？诤ｖ问_(kāi)發(fā)公司持有的人民幣3977.586萬(wàn)元債權，中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司江蘇石油分公司持有的人民幣239.7萬(wàn)元債權，Fortunate Choice Investments Limited持有的人民幣1851.90萬(wàn)元債權。 2. 2013年2月，上述三家債權人決定再次通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓債權。債權轉讓為按現狀轉讓?zhuān)罕敬无D讓的債權是按其現狀進(jìn)行交易，對其現狀的界定以《資產(chǎn)評估報告》為準。 轉讓方通過(guò)提供《資產(chǎn)評估報告》對債權現狀進(jìn)行描述，但這種描述并不對受讓人構成任何承諾和保證，只是對意向受讓人所作的債權現狀的提示和簡(jiǎn)介。 3. 意向受讓人在交易前應自行或委托專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行充分詳盡的盡職調查，了解債權的具體現狀、存有瑕疵和實(shí)際價(jià)值，以確定是否購買(mǎi)，并自愿承擔因債權缺陷和瑕疵而可能造成的損失。 4. 債權轉讓方所掌握的債權憑證以現狀為準，除此以外，受讓人無(wú)權以任何理由要求出讓人提供其他材料。摘牌成功后，受讓人不得以債權所依據的相關(guān)憑證不充分、缺少、缺失，無(wú)法滿(mǎn)足追討債權需要或其他任何債權缺陷理由拒絕簽署、履行《產(chǎn)權交易合同》，或要求撤銷(xiāo)、解除《產(chǎn)權交易合同》，或要求出讓人承擔賠償責任。 |
| 與轉讓相關(guān)其他條件 |
1.信息發(fā)布期滿(mǎn)，如只征集到一家符合條件的競買(mǎi)人遞交保證金的，采取協(xié)議方式轉讓。競買(mǎi)人應當以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規定時(shí)限內通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行報價(jià)，報價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報價(jià)成為受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應在3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。
2.信息發(fā)布期滿(mǎn)，如征集到兩家及以上符合條件的競買(mǎi)人，采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-多次報價(jià)的方式確定受讓方和受讓價(jià)格。競買(mǎi)人確定為受讓方后，應按照競價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個(gè)工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交保證金人民幣300萬(wàn)元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶(hù)，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權標的承諾確認，成為產(chǎn)權標的的競買(mǎi)人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
4.競買(mǎi)人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉讓方式的，交易保證金轉為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款。競買(mǎi)人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個(gè)工作日內全額返還。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過(guò)資格確認且交納保證金，即成為競買(mǎi)人并對如下內容作出承諾：如競買(mǎi)人存在以下任何一種情形，將承擔締約過(guò)失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買(mǎi)人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償的，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。轉讓方同時(shí)承諾，如因轉讓方原因，導致項目無(wú)法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規違約行為時(shí)，以對競買(mǎi)人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
（1）只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人
a.在產(chǎn)權交易機構通知的規定時(shí)限內，競買(mǎi)人未通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行有效報價(jià)的；
b.在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。
（2）征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人
a.在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中競買(mǎi)人未提交競買(mǎi)文件的；
b.在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中各競買(mǎi)人均未有效報價(jià)的；
c.競買(mǎi)人通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關(guān)規則簽訂產(chǎn)權交易合同的。
（3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。
|
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為符合中外合資企業(yè)相關(guān)法律、法規、政策規定的，依法設立并有效存續的境內外企業(yè)法人。
2.意向受讓方具有良好的財務(wù)狀況及支付能力，近三年內無(wú)重大訴訟風(fēng)險，經(jīng)營(yíng)行為無(wú)不良記錄。
3.意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。
4.本項目接受聯(lián)合受讓?zhuān)?lián)合受讓主體各方都應當符合受讓資格條件，且不得采用委托或信托等方式參與交易。聯(lián)合體各方應當簽訂聯(lián)合受讓協(xié)議，明確聯(lián)合體各方承擔的責任及相互間的連帶責任。
|
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
300.000000萬(wàn)元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
?？诤ｖ问_(kāi)發(fā)公司 |
| 注冊地（住所） |
?？谑杏裆陈烦侵谐切^A座1004房 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有獨資公司 |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
74.999% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
74.999% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
中國石油化工集團公司 |
| 批準單位名稱(chēng) |
中國石油化工集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
Fortunate Choice Investments Limited |
| 注冊地（住所） |
P.O.Box71,Craigmuir Chambers,ROAD Town,Tortola,British Virgin lslands |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
外資企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
外商投資企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
25% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
25% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司江蘇石油分公司 |
| 注冊地（住所） |
南京市鼓樓區龍池庵小區1號 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
0.001% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
0.001% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
中國石油化工集團公司 |
| 批準單位名稱(chēng) |
中國石油化工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿(mǎn)后，
如未征集到意向受讓方 |
延長(cháng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，最多延長(cháng)20個(gè)周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-多次報價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱(chēng) |
《證券時(shí)報》 |
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在線(xiàn)咨詢(xún)
800062360
010-52401598