| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)幢竟鎯热萦桑ㄉ虾Ｂ?lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱(chēng) |
北京輕工雪花電器有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
北京大興興華街三段1號 |
| 法定代表人 |
董淳 |
| 成立時(shí)間 |
2000-04-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 93009.300000萬(wàn)元 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
其它 |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
其他有限責任公司 |
| 經(jīng)營(yíng)規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
72260399-7 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 |
房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)經(jīng)營(yíng)、家電制造、塑料加工、電器制造和都市服務(wù)產(chǎn)業(yè)，主營(yíng)產(chǎn)品為電冰箱、冰箱壓縮機、電器插座、塑料制品等。 |
| 職工人數 |
345人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
不表示 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
| 中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司 |
19.56% |
|
| 4 |
| 北京手工業(yè)生產(chǎn)合作社聯(lián)合總社 |
1.82% |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 37808.480000萬(wàn)元 |
544.920000萬(wàn)元 |
2229.110000萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 142956.660000萬(wàn)元 |
77742.720000萬(wàn)元 |
65213.940000萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
瑞華會(huì )計師事務(wù)所 |
| 2012年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 35540.520000萬(wàn)元 |
2055.850000萬(wàn)元 |
2663.740000萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 100262.450000萬(wàn)元 |
37191.950000萬(wàn)元 |
63070.050000萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
國富浩華會(huì )計師事務(wù)所 |
| 以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-09-30 |
1727.110000萬(wàn)元 |
266.330000萬(wàn)元 |
2015.650000萬(wàn)元 |
| 報表類(lèi)型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
135876.150000萬(wàn)元 |
76983.830000萬(wàn)元 |
58892.320000萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
財政部 |
| 核準（備案）日期 |
2014-12-26 |
| 評估基準日 |
2014-03-31 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市首信律師事務(wù)所 |
| 內部審議情況 |
股東會(huì )決議 |
| 項目 |
|
| 流動(dòng)資產(chǎn) |
| 111327.470000萬(wàn)元 |
111236.650000萬(wàn)元 |
|
| 長(cháng)期投資 |
| 42143.460000萬(wàn)元 |
68758.180000萬(wàn)元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 12302.060000萬(wàn)元 |
12932.800000萬(wàn)元 |
|
| 無(wú)形資產(chǎn) |
| 130.380000萬(wàn)元 |
130.380000萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 168699.800000萬(wàn)元 |
194958.750000萬(wàn)元 |
|
| 流動(dòng)負債 |
| 18545.960000萬(wàn)元 |
18545.960000萬(wàn)元 |
|
| 長(cháng)期負債 |
| 92844.710000萬(wàn)元 |
92844.710000萬(wàn)元 |
|
| 負債總計 |
| 111390.670000萬(wàn)元 |
111390.670000萬(wàn)元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 57309.130000萬(wàn)元 |
83568.080000萬(wàn)元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
標的企業(yè)原股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯(lián)交所遞交受讓申請，按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請或未按規定交納保證金的，視為放棄受讓。若形成競價(jià)，未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東競買(mǎi)人應按照聯(lián)交所的競價(jià)規則行使優(yōu)先購買(mǎi)權，否則視為放棄受讓。 |
| 重大債權債務(wù)事項 |
無(wú) |
| 審計報告和評估報告中的保留意見(jiàn)、重要揭示、特別事項說(shuō)明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
- |
| 其他信息 |
（1）關(guān)于工商登記與實(shí)際情況不符的問(wèn)題
我方轉股額為18124萬(wàn)元，因2001年標的企業(yè)減資回購中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司股權358萬(wàn)元，致我方股權比由19.49%變更為19.56%，但我方出資金額仍為18124萬(wàn)元。由于當時(shí)標的企業(yè)執行的不規范，股比變動(dòng)和減資事項未辦理工商變更，工商登記信息仍顯示標的企業(yè)注冊資本93009.3萬(wàn)元，我方股比19.49%。
2015年3月30日，標的企業(yè)已按照法律和章程規定召集股東會(huì )，補充審議北京輕工雪花電器有限責任公司減資回購中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司358萬(wàn)元股權事項，并予以通過(guò)，根據上述股東會(huì )決議，標的企業(yè)減資回購后股權變化如下：
調整前出資金額（元） 調整前股比% 調整后出資金額（元） 調整后股比%
股東 930,093,150.60 100.00% 926,513,150.60 100.000%
隆達公司 373,883,000.00 40.19% 373,883,000.00 40.36%
華融公司 358,070,150.60 38.50% 354,490,150.60 38.26%
信達公司 181,240,000.00 19.49% 181,240,000.00 19.56%
手工聯(lián)社 16,900,000.00 1.82% 16,900,000.00 1.82%
（2）關(guān)于標的企業(yè)其他股東未足額出資問(wèn)題
根據《債權轉股權協(xié)議》，二輕集團（隆達公司前身）與手工聯(lián)合社將其授權經(jīng)營(yíng)的雪花集團和古橋公司的經(jīng)審計后的全部?jì)糍Y產(chǎn)，作為其對輕工雪花出資。輕工雪花成立后，雪花集團和古橋公司應注銷(xiāo)法人資格。但轉股后，隆達公司并未按照債轉股協(xié)議實(shí)施上述約定，以其無(wú)法承擔名下主要資產(chǎn)（土地、房產(chǎn)）向輕工雪花過(guò)戶(hù)時(shí)需繳納大額費用以及變更職工社保關(guān)系復雜為由，未將其資產(chǎn)轉入輕工雪花并注銷(xiāo)其法人資格。因此，標的企業(yè)的股東隆達公司（持股40.36%）存在出資不實(shí)的情況。雪花集團依舊保留其全民所有制性質(zhì)并作為獨立法人存續至今，與輕工雪花形成“兩塊牌子、一套人馬、報表統一”，輕工雪花名下無(wú)資產(chǎn)。對此，我方要求隆達公司、輕工雪花與雪花集團三方于2014年11月24日出具了書(shū)面的《聯(lián)合聲明》：自《債轉股協(xié)議》生效之日起，到雪花集團名下的全部資產(chǎn)、負債等同為輕工雪花名下的全部資產(chǎn)、負債；中國華融和中國信達以各自對輕工雪花的持股比例，自始享有雪花集團相同比例的股權及相關(guān)權益；如中國華融和中國信達轉讓對輕工雪花的股權，隆達公司、輕工雪花、雪花集團都將無(wú)條件配合股權過(guò)戶(hù)等工商登記變更手續；如中國華融和中國信達轉讓對輕工雪花的股權，隆達公司、輕工雪花、雪花集團承諾始終保障所有股權受讓人依照對輕工雪花的股權享有雪花集團同等的股權及相關(guān)利益。
（3）交易采用權責買(mǎi)斷式方式
我方已就上述瑕疵事宜面向所有潛在意向受讓人進(jìn)行了公開(kāi)、公正、公平、充分的披露，并在交易價(jià)格形成機制上充分考慮了上述瑕疵情況，因此：
①受讓方受讓股權后，不得再就標的企業(yè)未足額出資問(wèn)題提出抗辯，我司不就上述瑕疵承擔任何責任；
②鑒于雪花集團收取的土地轉讓價(jià)款將專(zhuān)項用于支付企業(yè)搬遷、職工安置等費用，本次評估已將其列為負債，因此，我方轉讓北京輕工雪花電器有限責任公司全部股權后，不對標的企業(yè)職工安置問(wèn)題承擔任何責任和義務(wù)。
為了減少對本次交易的影響，特此披露并提醒意向購買(mǎi)人關(guān)注。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價(jià)款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首付款為成交價(jià)格的30%（含保證金），并于合同簽訂后5個(gè)工作日內匯入交易所指定結算賬戶(hù)，剩余價(jià)款應在合同簽訂后三個(gè)月內付清，并按同期人民銀行公布的基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間的利息。 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面
有無(wú)要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置
有無(wú)要求 |
否 |
| 與轉讓相關(guān)其他條件 |
1.本項目意向受讓方需同時(shí)受讓中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司轉讓的北京輕工雪花電器有限責任公司38.26%股權（項目編號：G315SH1007875-2）。
2.信息發(fā)布期滿(mǎn)，如只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買(mǎi)人應當以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規定時(shí)限內通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行報價(jià)，報價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報價(jià)成為受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應在3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人，采取現場(chǎng)競價(jià)一次報價(jià)方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買(mǎi)權的主體對其他競買(mǎi)人的競價(jià)結果表示行權意見(jiàn)后確定受讓方和受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應按照競價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況下，在提交意向受讓申請的同時(shí)按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1634.592萬(wàn)元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶(hù)，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買(mǎi)人。保證金應作為履約定金，如受讓方違約則無(wú)權要求返還。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買(mǎi)人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉讓方式的，交易保證金轉為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過(guò)資格確認且交納保證金，即成為競買(mǎi)人并對如下內容作出承諾：如競買(mǎi)人存在以下任何一種情形，將承擔締約過(guò)失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買(mǎi)人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償的，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。轉讓方同時(shí)承諾，如因轉讓方原因，導致項目無(wú)法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規違約行為時(shí)，以對競買(mǎi)人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人A在產(chǎn)權交易機構通知的規定時(shí)限內，競買(mǎi)人未通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行有效報價(jià)的；B在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。(2)征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人A.在競價(jià)中競買(mǎi)人未提交競買(mǎi)文件的；B.在競價(jià)中各競買(mǎi)人均未有效報價(jià)的；C.競買(mǎi)人通過(guò)競價(jià)被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關(guān)規則簽訂產(chǎn)權交易合同的。(3).違反產(chǎn)權交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。
5.本次產(chǎn)權交易價(jià)款采用分期支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個(gè)工作日內將首期交易價(jià)款支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶(hù)，并提交書(shū)面承諾函，承諾在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起三個(gè)月內向轉讓方支付剩余價(jià)款，并按同期人民銀行公布的基準貸款利率支付分期付款期間的利息。如受讓方未足額支付剩余70%轉讓價(jià)款的，轉讓方有權全額扣收已收取的30%價(jià)款且不辦理股權交割手續及工商變更手續。
6.自評估基準日至工商變更登記日，標的企業(yè)因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)增加或減少及相關(guān)權益由受讓方按持股比例承接。
7.本項目公告期即可進(jìn)入盡職調查期，意向受讓方通過(guò)資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為在工商行政管理部門(mén)登記注冊并合法存續不低于三年的企業(yè)法人，且意向受讓方實(shí)收注冊資本不低于人民幣一億元（以營(yíng)業(yè)執照為準）。
2.意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用、社會(huì )聲譽(yù)、誠信記錄和納稅記錄，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。
3.意向受讓方應具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1634.592000萬(wàn)元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后1個(gè)工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
19.56% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
19.56% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
財政部 |
| 批準單位名稱(chēng) |
中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起110個(gè)工作日 |
掛牌期滿(mǎn)后，
如未征集到意向受讓方 |
延長(cháng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-一次報價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱(chēng) |
《證券時(shí)報》 |
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