一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托(北京中企通成投資顧問(wèn)有限公司)提出申請,將持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)幢竟鎯热萦桑ㄉ虾B?lián)合產(chǎn)權交易所)在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由(上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所)組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示,轉讓的產(chǎn)權權屬清晰,我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件;
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序,經(jīng)過(guò)有效的內部決策,并獲得相應批準;
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
4、我方在轉讓過(guò)程中,遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則,按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規行為,給交易相關(guān)方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
標的企業(yè)基本情況 |
標的企業(yè)名稱(chēng) |
廈門(mén)茶葉集團有限公司 |
注冊地(地址) |
廈門(mén)市思明區湖濱中路160號B棟(辦公樓)304室 |
法定代表人 |
賈鵬 |
成立時(shí)間 |
2000-04-20 |
注冊資本 |
人民幣 10000.000000萬(wàn)元 |
經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有獨資公司(企業(yè)) |
公司類(lèi)型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
有限責任公司 |
經(jīng)營(yíng)規模 |
中型 |
組織機構代碼 |
15498897-1 |
經(jīng)營(yíng)范圍 |
1、自營(yíng)和代理除國家組織統一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)口商品除外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);加工貿易(對銷(xiāo)貿易、轉口貿易)業(yè)務(wù);2、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。(以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項目的,應在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)。) |
職工人數 |
5人 |
是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標的企業(yè)股權結構 |
老股東是否放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
不涉及 |
序號 |
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1 |
中土畜資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司 |
100% |
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主要財務(wù)指標 |
以下數據出自年度審計報告 |
2012年度 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
606.445961萬(wàn)元 |
51.473714萬(wàn)元 |
139.073315萬(wàn)元 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
13807.665214萬(wàn)元 |
683.262245萬(wàn)元 |
13124.402969萬(wàn)元 |
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審計機構 |
信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙) |
2011年度 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
700.535914萬(wàn)元 |
7327.201054萬(wàn)元 |
5627.635813萬(wàn)元 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
21107.129612萬(wàn)元 |
2391.291472萬(wàn)元 |
18715.838140萬(wàn)元 |
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審計機構 |
信永中和會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司 |
以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 |
報表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
2013-09-30 |
546.123972萬(wàn)元 |
247.896466萬(wàn)元 |
184.105694萬(wàn)元 |
報表類(lèi)型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
月報 |
14404.421856萬(wàn)元 |
685.950536萬(wàn)元 |
13718.471320萬(wàn)元 |
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資產(chǎn)評估情況 |
評估機構 |
沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司 |
核準(備案)機構 |
中糧集團有限公司 |
核準(備案)日期 |
2013-12-26 |
評估基準日 |
2013-05-31 |
基準日審計機構 |
信永中和會(huì )計師事務(wù)所 |
律師事務(wù)所 |
北京德和衡律師事務(wù)所 |
內部審議情況 |
其他 |
項目 |
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流動(dòng)資產(chǎn) |
354.410000萬(wàn)元 |
354.410000萬(wàn)元 |
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固定資產(chǎn) |
39.840000萬(wàn)元 |
371.380000萬(wàn)元 |
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資產(chǎn)總計 |
14313.330000萬(wàn)元 |
21722.110000萬(wàn)元 |
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流動(dòng)負債 |
713.010000萬(wàn)元 |
685.930000萬(wàn)元 |
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負債總計 |
713.010000萬(wàn)元 |
685.930000萬(wàn)元 |
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凈資產(chǎn) |
13600.320000萬(wàn)元 |
21036.180000萬(wàn)元 |
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轉讓標的對應評估值 |
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重要信息披露 |
其他披露內容 |
1、(上接其他信息)本合同項下土地使用權及宗地內建筑物、構筑物為受讓方自用,未經(jīng)出讓人同意,受讓人不得轉讓、不得抵押。本合同項下酒店部分經(jīng)出讓人同意轉讓、抵押的,分攤用地應整體轉讓、整體抵押。發(fā)生轉讓時(shí),受讓人必須按照批準轉讓時(shí)酒店的市場(chǎng)價(jià)向出讓人補足土地出讓金。本合同項下辦公部分經(jīng)出讓人同意轉讓、抵押的,分攤用地應整體轉讓、整體抵押。發(fā)生轉讓時(shí),受讓人必須按照批準轉讓時(shí)辦公的市場(chǎng)價(jià)向出讓人補足土地出讓金。 ②本合同項下土地使用權及其地上建筑物,受讓人可以出租。 2012年7月9日廈門(mén)市國土資源局與房產(chǎn)管理局核發(fā)了茗芳大廈的《廈門(mén)市土地房屋權證》(廈國土房證第地00011547號),權利人為廈門(mén)茶葉集團有限公司,證件號碼為營(yíng)業(yè)執照350200100007847,房地坐落思明區湖濱中路160號,土地使用權類(lèi)型為限制性出讓?zhuān)傆玫孛娣e為3969.03平方米,土地用途為商務(wù)金融用地(自用辦公)、住宅餐飲用地(酒店),土地使用期限辦公為2012年2月28日至2045年12月9日止,酒店為2012年2月28日至2035年12月9日止。該宗地及其地上建筑物若轉讓、抵押或租賃,須按35020020120406CX20(限制性出讓?zhuān)┨枏B門(mén)市國有建設用地使用權出讓合同有關(guān)條款執行。由于房屋尚未進(jìn)行綜合驗收,故截止本次評估基準日尚未核發(fā)房屋產(chǎn)權證。 截止本次評估基準日該在建工程已經(jīng)出租,2010年10月18日廈門(mén)茶葉集團有限公司與石獅市綠島國際酒店有限公司簽訂了《合同書(shū)》(承租方正在進(jìn)行內、外裝修,裝修費用未計入本次評估),廈門(mén)茶葉集團有限公司將估價(jià)對象茗芳大廈地下一層、二層及地上一層、夾層、二、三、四,九至二十八層及地面停車(chē)位出租給了石獅市綠島國際酒店有限公司,租賃期限自石獅市綠島國際酒店有限公司辦理完畢茗芳大廈竣工綜合驗收且將相關(guān)竣工驗收文件正本交付廈門(mén)茶葉集團有限公司之日起15年,租金第一年至第五年每年3,850,000.00元,第六至第十年每年為4,280,000.00元,第十一至第十五年每年為4,710,000.00元。 2012年6月1日廈門(mén)茶葉集團有限公司與石獅市綠島國際酒店有限公司簽訂了《關(guān)于<合同書(shū)>之補充協(xié)議》,進(jìn)一步增加了對茗芳大廈的租賃層數及面積,廈門(mén)茶葉集團有限公司將估價(jià)對象茗芳大廈地5層至8層及一層辦公門(mén)廳出租給了石獅市綠島國際酒店有限公司,租賃期限為15年,計算方式與原《合同書(shū)》一致,租金第一年至第五年每年650,000.00元,第六至第十年每年為720,000.00元,第十一至第十五年每年為790,000.00元。 2、根據《法律意見(jiàn)書(shū)》第七條(一)職工安置: 轉讓方上級單位中國土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司就本次股權轉讓事宜形成的黨政聯(lián)席會(huì )議決議顯示,標的企業(yè)全部現有職工按照國家相關(guān)法律規定進(jìn)行經(jīng)濟補償后解除與原單位的勞動(dòng)關(guān)系。 |
重大債權債務(wù)事項 |
無(wú) |
審計報告和評估報告中的保留意見(jiàn)、重要揭示、特別事項說(shuō)明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
以下說(shuō)明出自評估報告“十二、特別事項說(shuō)明”:
(四)廈門(mén)茗輝進(jìn)出口有限公司
廈門(mén)茗輝進(jìn)出口有限公司的電子辦公設備均因年代久遠而無(wú)法使用,具體詳見(jiàn)評估報告。
(五)廈門(mén)茗苑倉貯有限公司
1、委估投資性房地產(chǎn)名苑倉貯大倉原建筑面積共14212.53平方米,根據廈門(mén)茗苑倉貯有限公司提供的《集美北部新城區東安路(橫十路一期)建設項目非住宅房屋拆遷補償協(xié)議書(shū)》,因集美北部新城區東安路(橫十路一期)建設項目的需要,廈門(mén)名苑倉貯有限公司位于同集南路326號的國有土地及房屋建(構)筑物,在項目建設用地范圍內,土地使用權應予以收回,房屋建筑物應予拆除,拆除房屋總建筑面積6580.02平方米,截止本次評估基準日剩余建筑面積為7632.51平方米。
2、待估宗地截止本次評估基準日未取得土地權利證書(shū),已經(jīng)辦理了土地出讓合同并且繳納了土地出讓金,但由于地上建筑物大倉綜合樓立項、規劃、建設竣工資料原件缺失的原因無(wú)法辦理房屋所有權證,故截止本次評估基準日未取得土地權利證書(shū)(廈門(mén)市房屋產(chǎn)權證和土地產(chǎn)權證為房地合一的權利證)。
3、根據《廈門(mén)市國有土地使用權有償使用合同書(shū)》((2005)廈國土房集合(有償)字26號),出讓土地面積為6900.776平方米,其中用地紅線(xiàn)面積為5688.377平方米,道路綠化用地面積為1212.399平方米。根據廈門(mén)茗苑倉貯有限公司提供的《集美北部新城區東安路(橫十路一期)建設項目非住宅房屋拆遷補償協(xié)議書(shū)》,因集美北部新城區東安路(橫十路一期)建設項目的需要,廈門(mén)茗苑倉貯有限公司位于同集南路326號的國有土地及房屋建(構)筑物,在項目建設用地范圍內,土地使用權應予以收回,房屋建筑物應予拆除。廈門(mén)市集美區人民政府僑英街道辦事處收回廈門(mén)茗苑倉貯有限公司道路紅線(xiàn)內及北側紅線(xiàn)外的國有土地使用權面積1697.804平方米。則本次評估土地面積為剩余面積為5688.377-1697.804=3990.57平方米(保留2為小數)。拆除房屋6580.02平方米,剩余7,632.51平方米,所獲得的的拆遷補償款,總計19,915,951.16元(已全額收到,掛賬在專(zhuān)項應付款),支出房屋加固改造支出工程款、拆除損失及費用后余額為17,187,089.12元。
4、納入評估范圍的專(zhuān)項應付款賬面值為17,187,089.12元,形成原因為廈門(mén)茗苑倉貯有限公司位于廈門(mén)同集南路326號的國有土地及房屋建筑物被征用,征用土地面積1697.804平方米,拆除房屋6580.02平方米,所獲得的的拆遷補償款,總計19,915,951.16元(已全額收到),支出房屋加固改造支出工程款、拆除損失及費用后余額為17,187,089.12元,該部分不是企業(yè)實(shí)際應承擔的債務(wù),未來(lái)將以收入的形式結轉入企業(yè)損益,根據國家稅務(wù)總局公告2012年第40號《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》,“從搬遷開(kāi)始,5年內(包括搬遷當年度)任何一年完成搬遷的企業(yè)應進(jìn)行搬遷清算,計算搬遷所得”,但是本次評估涉及的是拆遷并不是搬遷。
(六)廈門(mén)藍夢(mèng)家私有限公司:為中外合資企業(yè),目前無(wú)任何經(jīng)營(yíng),多年無(wú)年檢,本次評估未取得該公司的營(yíng)業(yè)執照及相關(guān)資料,本次評估按審定后的賬面值確認評估值,提請報告使用者注意。 |
其他信息 |
根據《資產(chǎn)評估說(shuō)明》第六條在建工程評估技術(shù)說(shuō)明中(二)在建工程-土建工程概況
1、在建工程-廈門(mén)茶葉集團有限公司的在建工程共1項,為一棟房屋建筑物,名稱(chēng)為茗芳大廈,包含所占的土地。
茗芳大廈始建于1995年,鋼混結構,地下兩層,地上二十六層。于2006年主體就已經(jīng)完工,由于一直未進(jìn)行二次裝修并進(jìn)行綜合驗收,故一直未進(jìn)行轉固。
根據2012年2月28日《廈門(mén)市人民政府關(guān)于調整“茗芳大廈”項目建設用地的批復》(廈府地[2012]51號),該項目于1995年由《廈門(mén)市人民政府關(guān)于茶葉進(jìn)出口公司綜合車(chē)間大樓用地的批復》(廈府[1995]地422號)批準,在湖濱中路160號劃撥?chē)型恋?239.706平方米,作為福建廈門(mén)茶葉進(jìn)出口公司“新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)綜合車(chē)間大樓”項目用地,鑒于2006年該項目實(shí)際已經(jīng)建成辦公、酒店的情況,同意該項目土地使用人由福建廈門(mén)茶葉進(jìn)出口公司變更為廈門(mén)茶葉集團有限公司,土地用途由工業(yè)、辦公變更為商務(wù)金融用地(自用辦公)、住宿餐飲用地(酒店),土地供應方式由劃撥變更為出讓。因湖濱中路拓寬收回部分用地,該項目土地面積調整為3968.989平方米,該項目地上建筑面積為27983.41平方米,其中辦公5217.927平方米、酒店22765.483平方米,土地使用年限辦公截止到2045年12月9日止,酒店截止到2035年12月9日止。
2012年4月6日廈門(mén)市國土資源與房產(chǎn)管理局于廈門(mén)茶葉集團有限公司簽訂了《廈門(mén)市國有建設用地使用權出讓合同》(35020020120406CX20限制性出讓?zhuān)?,出讓人根據上述廈府地[2012]51號文,出讓給受讓人的一宗土地,宗地面積為3968.989平方米,坐落于湖濱中路160號,用途為商務(wù)金融用地(自用辦公)、住宿餐飲用地(酒店),于2012年2月28日按現狀將出讓宗地交付給受讓人,出讓年期為辦公為2012年2月28日至2045年12月9日止,酒店為2012年2月28日至2035年12月9日止。該宗地出讓價(jià)款為人民幣45668174.64元,受讓人已于2012年3月22日前繳納。受讓人在該合同下宗地范圍內為已建建筑物補辦手續,應符合規劃管理部門(mén)(地字第350203201101188號《建設用地規劃許可證》確定的出讓宗地規劃條件。其中地上建筑總面積不超過(guò)27983.41平方米,其中辦公不超過(guò)5217.927平方米、酒店不超過(guò)22765.483平方米,容積率為7.06,建筑密度50%以?xún)?,綠地面積占用地總面積的比例不小于30%。該宗地為限制性出讓?zhuān)贤谑邨l約定:
受讓人按照本合同約定支付國有建設用地使用權出讓價(jià)款,領(lǐng)取土地使用權證后,本合同項下國有建設用地使用權及宗地內建筑物、構筑物涉及轉讓、出租、抵押,應按以下約定執行:(合同內容詳見(jiàn)其他披露內容) |
管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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三、交易條件與受讓方資格條件 |
交易條件 |
掛牌價(jià)格 |
21036.180000萬(wàn)元 |
價(jià)款支付方式 |
多次付款 |
多次付款要求 |
本項目采用分期付款,首期價(jià)款為不低于產(chǎn)權標的成交價(jià)格的50%即人民幣10518.09萬(wàn)元,受讓方應在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個(gè)工作日內支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶(hù);剩余價(jià)款需提供不低于人民幣10518.09萬(wàn)元的不可撤銷(xiāo)的、無(wú)條件連帶責任的、見(jiàn)索即付的工、農、中、建四大銀行的履約保函,并按照同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款的利息,且在簽訂產(chǎn)權交易合同后1年內付清。 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面
有無(wú)要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置
有無(wú)要求 |
否 |
與轉讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況,并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個(gè)工作日內,按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣6310.854萬(wàn)元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶(hù),即視為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認,成為產(chǎn)權標的的競買(mǎi)人。意向受讓方逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金,即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容,已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調查,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。
2.本項目掛牌期滿(mǎn),經(jīng)受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個(gè)意向受讓方,則采取協(xié)議方式轉讓?zhuān)摫WC金轉為履約保證金,并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款;若征集到兩個(gè)及以上意向受讓方,則以競價(jià)方式確定受讓方,意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價(jià)保證金,意向受讓方被確定為受讓方的,其交納的保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款,未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的,其交納的保證金在確定受讓方之日起3個(gè)工作日內全額返還。
3.意向受讓方被確定為最終受讓方后,須在3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同,并在簽訂產(chǎn)權交易合同后5個(gè)工作日內支付全部首期價(jià)款至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)。
4.為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦通過(guò)資格確認且交納保證金,即對如下內容作出承諾:如意向受讓方存在以下任何一種情形,將承擔締約過(guò)失責任,轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該意向受讓方的保證金,作為對相關(guān)方的補償,保證金不足以補償的,相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。轉讓方同時(shí)承諾,如因轉讓方原因,導致項目無(wú)法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規違約行為時(shí),以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人:①在產(chǎn)權交易機構通知的規定時(shí)限內,競買(mǎi)人未通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行有效報價(jià)的;②在被確定為受讓方后,未在3個(gè)工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。(2)征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人:①在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中競買(mǎi)人未提交競買(mǎi)文件的;②在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中各競買(mǎi)人均未有效報價(jià)的;③競買(mǎi)人通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式被確定為受讓方后,未按照產(chǎn)權交易有關(guān)規則簽訂產(chǎn)權交易合同的。(3)不同競買(mǎi)人之間通過(guò)協(xié)商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價(jià)的。(4)在被確定為受讓方后未在3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》的、未按《產(chǎn)權交易合同》約定支付產(chǎn)權交易價(jià)款的。(5)違反產(chǎn)權交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。 |
受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用,無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。 |
|
保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
交納金額 |
6310.854000萬(wàn)元 |
交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內交納 |
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四、轉讓方簡(jiǎn)況 |
轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱(chēng) |
中土畜資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司 |
注冊地(住所) |
北京市東城區安定門(mén)外大街208號1103室 |
經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有獨資公司 |
公司類(lèi)型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
有限責任公司 |
持有產(chǎn)(股)權比例 |
100% |
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
100% |
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產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
中糧集團有限公司 |
批準單位名稱(chēng) |
中糧集團有限公司 |
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五、掛牌信息 |
掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿(mǎn)后,
如未征集到意向受讓方 |
延長(cháng)信息發(fā)布,不變更掛牌條件,按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng),直至征集到意向受讓方。 |
交易方式 |
掛牌期滿(mǎn),如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方,選擇以下交易方式確定受讓方:網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-多次報價(jià) |
發(fā)布媒體名稱(chēng) |
《證券時(shí)報》 |