中科英華(13.73， 0.00， 0.00%)高技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”)因重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)申請，股票自2015年7月10日起停牌(詳見(jiàn)公司公告臨2015-043)，并于2015年8月7日、2015年9月8日先后發(fā)布了《中科英華重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續停牌的公告》(詳見(jiàn)公司公告臨2015-060、2015-077)。

 

公司全資子公司聯(lián)合銅箔(惠州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合銅箔”或“標的公司”)持有中融人壽保險股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中融人壽”)10，000萬(wàn)股股份，占總股本的20%，為中融人壽并列第一大股東。為了回收現金流，改善公司的資產(chǎn)負債結構，降低財務(wù)費用，公司擬出售聯(lián)合銅箔進(jìn)行資產(chǎn)剝離后的100%股權。交易最終的目的是買(mǎi)方間接購買(mǎi)賣(mài)方所持有的中融人壽20%股權10，000萬(wàn)股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉增或分紅所形成的新股。

 

公司及公司全資子公司上海中科英華科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海中科)近日與中天城投(7.34， 0.00， 0.00%)集團股份有限公司(證券代碼：000540，以下簡(jiǎn)稱(chēng)：中天城投)全資子公司貴陽(yáng)金融控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴陽(yáng)金控”或“乙方”)就標的公司聯(lián)合簽訂《中科英華高技術(shù)股份有限公司和上海中科英華科技發(fā)展有限公司與貴陽(yáng)金融控股有限公司之股權轉讓框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)，貴陽(yáng)金控擬收購標的公司100%的股權。

 

本協(xié)議的簽署，意在表達雙方就標的公司股權轉讓和收購股權資產(chǎn)的意愿及初步商洽的結果。本次擬收購股權資產(chǎn)具體事宜尚需根據盡職調查、審計或評估結果等作進(jìn)一步協(xié)商談判。

 

一、交易各方基本情況

 

(一)中科英華高技術(shù)股份有限公司簡(jiǎn)要情況

 

中科英華成立于1989年08月23日，法定代表人王為鋼，注冊資本為115，031.2097萬(wàn)元人民幣，住所：吉林省長(cháng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區北區航空街1666號。經(jīng)營(yíng)范圍為熱縮、冷縮材料、合成橡膠等新材料、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，電線(xiàn)電纜制造與銷(xiāo)售，輻射加工，銅箔、履銅板及銅箔工業(yè)生產(chǎn)的專(zhuān)用設備，非標設備和機械配件加工(在該許可的有效期內從事經(jīng)營(yíng))，企業(yè)產(chǎn)品安裝、施工及技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)及有色金屬經(jīng)營(yíng)，(以上各項國家法律、法規限制禁止及需取得前置審批的項目除外);經(jīng)營(yíng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)。

 

截止2014年12月31日，中科英華總資產(chǎn)為692，378.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為174，667.68萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為189，237.21萬(wàn)元，凈利潤為-26，210.27萬(wàn)元。

 

(二)上海中科英華科技發(fā)展有限公司簡(jiǎn)要情況

 

上海中科成立于2001年11月5日，法定代表人張貴斌，注冊資本為30，000萬(wàn)元人民幣，住所：上海市廣中路40號A-16室。經(jīng)營(yíng)范圍為熱縮材料、照明器具專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，投資管理，投資咨詢(xún)，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，照明建設工程專(zhuān)項設計，銷(xiāo)售熱縮材料，電線(xiàn)電纜，計算機、軟件及輔助設備(除計算機信息系統安全專(zhuān)用產(chǎn)品)，電子產(chǎn)品，通信設備及相關(guān)產(chǎn)品(除衛星地面接收裝置)，機電設備，儀器儀表，汽車(chē)配件，建筑材料，日用百貨，五金交電，文體用品，紡織材料(除棉花)，金屬材料，冷縮材料，冷縮型電纜附件，服裝鞋帽，礦產(chǎn)品(除專(zhuān)控)。以下限分支機構經(jīng)營(yíng)：發(fā)光二極管節能照明產(chǎn)品的制造銷(xiāo)售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

 

上海中科是中科英華的全資子公司，中科英華對其擁有100%控制權。

 

截止2014年12月31日，上海中科總資產(chǎn)為235，292.28萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為16，381.76萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為141，976.62萬(wàn)元，凈利潤為-2，230.44萬(wàn)元。

 

(三)貴陽(yáng)金融控股有限公司

 

貴陽(yáng)金控成立于2008年12月11日，法定代表人李凱;注冊資本為360，000 萬(wàn)元人民幣;注冊地址：貴陽(yáng)市金陽(yáng)新區八匹馬房交中心1樓。經(jīng)營(yíng)范圍為銀行、保險、證券、期貨、基金及類(lèi)金融的投資、咨詢(xún)、管理;資產(chǎn)管理;互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù);移動(dòng)支付;第三方支付;住宿;餐飲(中餐、西餐類(lèi)銷(xiāo)售、含燒烤、含涼菜、含裱花蛋糕、含生食海產(chǎn)品、涼熱飲品制售);銷(xiāo)售煙、酒及預包裝食品(在取得相關(guān)許可證在分公司經(jīng)營(yíng));游泳池、健身房、水療房(限分支機構經(jīng)營(yíng));酒店管理;會(huì )議、會(huì )展服務(wù);房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。

 

截止2014年12月31日，貴陽(yáng)金控總資產(chǎn)為1，093，210.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為332，725.02萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為251，700.95萬(wàn)元，凈利潤為29，288.84萬(wàn)元。

 

貴陽(yáng)金控為中天城投的全資子公司，且與公司、上海中科均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

二、交易標的基本情況

 

(一)基本情況

 

公司名稱(chēng)：聯(lián)合銅箔(惠州)有限公司

法定代表人：張貴斌

注冊資本：46，937.8984萬(wàn)元人民幣

注冊地址：廣東省惠州市博羅縣湖鎮羅口順

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)線(xiàn)路板所用之不同規格的電解銅箔，成套銅箔工業(yè)生產(chǎn)的專(zhuān)用設備和成套技術(shù)，LED節能照明產(chǎn)品、數位電子產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售;貨物、技術(shù)進(jìn)出口。(經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規、國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

 

聯(lián)合銅箔股權結構：中科英華和上海中科各持有50%的股權。

 

(二)最近一年及一期主要財務(wù)指標

 

截止2014年12月31日，聯(lián)合銅箔總資產(chǎn)為181，235.25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為53，187.48萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為67，348.53萬(wàn)元，凈利潤為2，808.63萬(wàn)元。截止2015年6月30日，聯(lián)合銅箔總資產(chǎn)為239，362.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為75，127.80萬(wàn)元。2015年1-6月?tīng)I業(yè)收入為37，612.25萬(wàn)元，凈利潤為18，698.93萬(wàn)元。

 

(三)本次交易標的為標的公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離后擬出售的聯(lián)合銅箔100%股權。

 

交易標的最終的目的是買(mǎi)方間接購買(mǎi)賣(mài)方所持有的中融人壽20%股權10，000萬(wàn)股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉增或分紅所形成的新股。

 

中融人壽是一家于2010年6月18日經(jīng)中國保險監督管理委員會(huì )批準(批復文號：保監發(fā)改[2010]275號)，于2010年6月23日在國家工商行政管理局注冊登記并合法存續的非上市股份公司。截止本協(xié)議簽署日，中融人壽實(shí)收注冊資本為50000萬(wàn)元，注冊地址北京市西城區豐盛胡同28號樓，經(jīng)營(yíng)范圍為人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類(lèi)人身保險業(yè)務(wù);上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù);國家法律、法規允許的保險資金運用業(yè)務(wù);經(jīng)中國保監會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。

 

截止2014年12月31日，中融人壽總資產(chǎn)為2，500，424.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為168，577.59萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為437，662.21萬(wàn)元，凈利潤為38，970.39萬(wàn)元。截止2015年6月30日，中融人壽總資產(chǎn)為3，349，097.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為298，906.28萬(wàn)元。2015年1-6月?tīng)I業(yè)收入為584，407.87萬(wàn)元，凈利潤為114，121.74萬(wàn)元。

 

三、框架協(xié)議的主要內容如下

 

公司及公司全資子公司上海中科同為聯(lián)合銅箔的股東，各持有其50%的股權。聯(lián)合銅箔持有中融人壽10，000萬(wàn)股股份，占總股本的20%，為中融人壽并列第一大股東。公司有意通過(guò)股權轉讓及資產(chǎn)剝離的方式，間接出售聯(lián)合銅箔持有的中融人壽20%股份。協(xié)議主要內容如下：

 

(一)本協(xié)議各方：

 

1.甲方(賣(mài)方)：公司及其全資子公司上海中科英華科技發(fā)展有限公司。

 

2.乙方(買(mǎi)方)：中天城投集團股份有限公司及其全資子公司貴陽(yáng)金融控股有限公司。

 

(二)本協(xié)議標的資產(chǎn)

 

1. 除非各方另有約定，本協(xié)議標的資產(chǎn)系指：在標的公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離后擬出售的聯(lián)合銅箔100%股權。交易標的最終的目的是買(mǎi)方間接購買(mǎi)賣(mài)方所持有的中融人壽20%股權10，000萬(wàn)股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉增或分紅所形成的新股。雙方同意在本次股權轉讓涉及標的資產(chǎn)的審計、評估完成后，雙方另行簽署正式股權轉讓協(xié)議。

 

2. 甲、乙雙方同意在本協(xié)議簽署后，雙方協(xié)商確定資產(chǎn)剝離的具體方案，并另行簽署資產(chǎn)剝離有關(guān)協(xié)議;甲方同意于本次股權轉讓正式協(xié)議簽署前完成資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)剝離的相關(guān)協(xié)議安排。

 

3. 甲、乙雙方同意，標的公司100%股權轉讓工商變更登記辦理完畢后，標的公司持有中融人壽保險股份有限公司20%股權的權益、責任和風(fēng)險轉由乙方享有或承擔，標的公司其他全部資產(chǎn)、人員及負債權益、責任和風(fēng)險由甲方承擔，直至資產(chǎn)剝離全部法律手續辦理完畢，其他全部資產(chǎn)、人員及負債權益不因標的公司100%股權的過(guò)戶(hù)而由乙方享有或承擔。

 

(三)轉讓價(jià)款定價(jià)原則及支付方式

 

本次擬出售的標的資產(chǎn)估值為人民幣20億元，標的股份于交割日前因獲得中融人壽資本公積轉增或分紅所形成的新增中融人壽股份，買(mǎi)方不需要另行支付轉讓價(jià)款。具體轉讓價(jià)格將以標的資產(chǎn)2015年6月30日為基準日，由雙方共同認可的具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構對標的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估后依據資產(chǎn)評估結果由雙方協(xié)商確定標的資產(chǎn)的轉讓價(jià)格。最終交易價(jià)格由各方于不遲于公司審議本次股權轉讓交易相關(guān)議案的董事會(huì )(如召開(kāi)兩次董事會(huì )，則以第二次董事會(huì )為準)召開(kāi)之日另行簽訂正式股權轉讓交易協(xié)議做進(jìn)一步約定。

 

標的資產(chǎn)的轉讓價(jià)款根據協(xié)議執行進(jìn)度按四期分期支付。最后一期在工商登記主管部門(mén)辦理完畢聯(lián)合銅箔股權變更登記之后5個(gè)工作日內支付。

 

(四)雙方的陳述與保證

 

1.甲方保證：

(1)合法且無(wú)權屬爭議的持有本協(xié)議約定之標的股份且該等標的股份不存在任何第三方的權利主張;

(2)標的公司持有中融人壽保險股份有限公司20%股權權屬清晰、完整，且不存在被司法凍結、為任何其他第三方設定質(zhì)押的情況;

(3)如本協(xié)議標的資產(chǎn)涉及凈利潤、營(yíng)業(yè)收入等財務(wù)指標的評估結果與甲方承諾的標的資產(chǎn)相應財務(wù)指標存在的差異超過(guò)20%的，乙方有權單方終止本次交易，并有權要求甲方全額承擔因本次交易失敗給乙方造成的直接或間接損失;

(4)提供的與本協(xié)議標的公司中涉及的現有資產(chǎn)、權益、債務(wù)及或有債務(wù)等相關(guān)情況的陳述及相關(guān)文件資料均真實(shí)、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

2.乙方保證：

本次股權轉讓相關(guān)事宜已經(jīng)其內部有權決策機構批準同意。

 

(五)雙方的義務(wù)

 

1.甲方的義務(wù)：

(1)在其簽署本協(xié)議時(shí)同時(shí)或買(mǎi)方同意寬限期內向乙方提供加蓋公章的其合法持有標的股份的證明文件——聯(lián)合銅箔簽發(fā)的股權證明(復印件)等相關(guān)文件作為本協(xié)議附件;

(2)出具與本次股份轉讓有關(guān)的有效決議和授權書(shū)，并積極辦理股份轉讓等各項審批、登記、備案手續;

(3)自本協(xié)議簽訂之日起，未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得就標的股份轉讓事宜與除買(mǎi)方以外的任何第三方進(jìn)行協(xié)商、談判、商定、簽署股權轉讓框架協(xié)議書(shū)或類(lèi)似文件。

 

2.乙方的義務(wù)：

(1)向乙方提供出具的與本次股份轉讓有關(guān)的有效決議或授權書(shū)、關(guān)于擬用于購買(mǎi)標的股份的資金或墊付資金來(lái)源合法的聲明等文件，積極配合甲方辦理股份轉讓等各項審批、登記、備案手續;

(2)本協(xié)議第三條約定按期足額支付股權轉讓價(jià)款。

 

(六）協(xié)議生效、終止和解除

 

1.本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。

2.乙方未按本協(xié)議約定向甲方支付股權轉讓價(jià)款或本協(xié)議約定的其他情形，甲方有權單方以書(shū)面通知方式解除本協(xié)議。

3. 若在本協(xié)議簽訂后的60日內，公司臨時(shí)股東大會(huì )未通過(guò)本次股權轉讓的，乙方有權單方通知甲方解除本協(xié)議，并要求甲方在5個(gè)工作日內返還乙方或其指定買(mǎi)方已支付的全部股份轉讓價(jià)款及利息。

4. 除本協(xié)議另有約定外，若因乙方原因造成本協(xié)議被終止或解除的，甲方可以從已收到的股份轉讓價(jià)款中扣除總轉讓價(jià)款的20%做為補償金后，將剩余股份轉讓價(jià)款在三個(gè)工作日內全部退還。

5.除發(fā)生上述情況或出現中國法律規定的合同終止情形或本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議簽署后，任何一方不能單方面終止或解除本協(xié)議。

本協(xié)議的簽署各方最終合作情況目前仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)